（原标题：科兴生物法律战复盘：两轮双头董事会七年之争）

缪因知／文

此前数年广为东谈主知的科兴生物公司，近期又因280亿元多量分成款和董事会纷争成为财经热门。

据媒体报谈，7月9日，好意思国纳斯达克上市公司科兴生物（NASDAQ:SVA）格外鼓励大默契过了鼓励、著名私募股权投资基金赛富基金提议的两项提案：罢黜公司现任董事，并选举10名董事，分辨是西蒙·安德森（Si－monAnderson，原董事会董事）、付山（维梧本钱，原董事会董事）、焦树阁（镇定董事）、李某强（强新本钱）、卢毓琳（镇定董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩本钱）、王宇（镇定董事）、肖瑞平（镇定董事）、阎焱（赛富基金）、尹某东（前董事长）。

鉴于本案出现了不少公司治理争斗中的“新玩法”，且关联场景在国内也可能发生，因此颇值得从法律和法理层面进行分析。

在此，笔者需先阐发两点：其一，本文仅依据经济不雅察报等媒体的公开报谈信息撰写，与科兴系公司或其任何鼓励、戒指东谈主、董监高、职工偏激亲一又、代理东谈主均无往复；其二，为便捷扣问，本文主要字据一般法律旨趣探讨公司治理中的一般模式化法律问题，重点不在于评判当事东谈主孰是孰非，而是想为中国公司法制下的玩家在遇到雷共事件时，就可否接受特定门径提供参考见地。

在此，咱们先追思一下基本时势。

尹某东是科兴生物的独创东谈主及恒久实质运营者，他曾参与研制SARS灭活疫苗、甲型H1N1流感疫苗、兄弟口病疫苗和新式冠状病毒疫苗。李某强是医学博士竖立的投资东谈主，此前曾撑抓科兴生物另别称前董事长潘爱华与尹某东对抗。

看成上市公司的科兴生物，是北京科兴生物成品有限公司（下称“北京科兴”）的母公司，北京科兴控股的北京科兴中维生物手艺有限公司是新冠疫苗的主要供应商。2021年至2022年，科兴生物营收超1300亿元，净利润超960亿元。7月10日，科兴生物披发第一轮每股55好意思元的现款股息，分成总数为39.5亿好意思元（约280亿元东谈主民币）。字据公司计较，后续三轮分成总数将晋升500亿元东谈主民币。

上市公司科兴生物注册于加勒比海小岛国、英联邦成员国安提瓜和巴布达。注册地指公司创立东谈主提交文献栽培公司的场合，不等同于公司主要营业地，公司国籍即注册地。在法律和试验寰宇中，安提瓜和巴布达是一个不足为患的国度，其法制属英好意思法系，但具体法律次第鲜为东谈主知。东谈主们遴荐在此注册公司，主要因其是避税天国之一，不对当地注册公司征收所得税，许多公司会在这些避税地注册壳公司，以便捷上市历程的操作。鉴于准确查询安提瓜的法律法则和公司线路文献难度较大，且非读者关爱重点，本文对此赐与淡化处理。

第一轮双头董事会风云：七年之争，为何英国哄骗终审权

科兴生物的公司治理争斗由来已久。

2016年，科兴生物谈论退市（独有化），即从上市公司公众鼓励手中回购股票。回购如同敌意收购，虽可由一方提议，但角逐者可能不啻一拨。其时出现两拨“原独创东谈主+投资东谈主”组合，一拨是北京科兴原董事长潘爱华与李某强方，另一拨是尹某东与赛富基金。

2018年2月，李某强方通过在二级市集抓续买入，对科兴生物抓股达32.3%，跃居第一大鼓励。按老例，这么的鼓励条款改选董事会是常见作念法。李某强方投票反对包括时任董事长尹某东在内的4名董事连任，提议新的董事会5东谈主备选名单，并在鼓励会议上得胜得到多数票。2018年3月，尹某东方面的原董事会称，李某强方面选举新董事会的行动是突袭，未提前陈说鼓励，并在好意思国恳求法院裁决李某强方的行动是否触发毒丸计较。

毒丸计较是公司规矩中一种特殊的反收购安排，法律结构复杂，主要内容是授权公司额外刊行股份以抵抗新的公司戒指东谈主。其有多种类型，正当性争议也不小。考虑李某强新任董事会的正当性以及是否可触发毒丸计较的诉讼，抓续长达7年（2018年3月至2025年1月）。在此时间，科兴生物仍由尹某东戒指董事会。

2019年，因遭逢治理失效问题，科兴生物股票被纳斯达克停牌，股价锁定在 6.47好意思元/股，鼓励完竣错过2020—2022年间疫苗股票价钱暴涨的时候窗。这7年间，潘爱华曾带东谈主插足北京科兴办公楼及厂房，实施拉闸断电等行动。2024年，潘爱华被法院一审判决组成对另一家公司未名医药的职务侵占罪、挪用资金罪，需服刑13年，就此出局。

2025年1月，对于谁才是科兴生物正当董事会迎来终审判决。英国枢密院司法委员会裁定，由于关联决议存在门径时弊，2018年2月新大鼓励提议的五东谈主董事会名单灵验，毒丸计较无效。安提瓜和巴布达看成英联邦国度，其最高司法权仍包摄于英国枢密院司法委员会。枢密院司法委员会的特色是会汇集相应外洋领地的风俗法进行审判。不外，部分英联邦国度如新西兰已修改法律，取得镇定司法终审权。

这份董事会名单包括：代表强新本钱的李鹏飞、代表奥博本钱的王国纬、祯祥保障的曹建增、PremasCapital的邱海峰、镇定董事卢毓琳。2025年2月，科兴生物公布的新董事会名单将邱海峰替换为李某强，并告示李某强担任董事长。尔后，李鹏飞、王国纬先后被替换为奥博本钱的两位代表。

据经济不雅察报报谈，对于李某强方更换董事会名单，赛富基金、维梧本钱及科兴生物治理层齐公开提议异议，以为新董事会名单与英国枢密院判决的名单不一致。大鼓励赛富基金对外在示，该名单中除别称成员（指卢毓琳）外，其余董事均为仅抓股9.5%的强新本钱（此时李某强方尚未公开线路实质抓股数）和抓股3.8%的奥博本钱代表。对于此董事会名单异议，李某强方东谈主士恢复称，字据安提瓜和巴布达公司法，董事有空白时进行补选替换无需经过鼓励大会投票决定。

这种操作如实存在。在我国，董事下野、死一火等导致职位空白时，只可由鼓励会重新选举新董事来填补。但一些国度的公司法确凿允许董事会自行任命新董事。而况，英国枢密院司法委员会的判决仅仅认定李某强方鼓励选举董事会的门径灵验，而非绑定特定的五个东谈主。2010年国好意思电器戒指权之争中就出现过更顶点的案例。大鼓励黄光裕方在鼓励大会上罢黜了陈晓执掌的董事会否决的三名董事东谈主选，董事会却以董事职位出现空白为由任命这三东谈主担任董事，这也适应上市主体注册地百慕大群岛的公司法。与多岛国度安提瓜和巴布达相通，百慕大群岛是英国外洋属地，也位于加勒比海。

第二轮双头董事会风云：七月惊变，鼓励大会能续开吗

由于对前述董事会组成存在异议，赛富基金提议召开格外鼓励大会。

当地时候2025年7月8日晚8点，科兴生物格外鼓励会会议在上市公司注册地——加勒比海域的安提瓜和巴布达齐门圣约翰召开，大部分鼓励以线上时势参与。咫尺，赛富基金抓股比例为18.87%，为科兴生物第一大鼓励，尹某东个东谈主抓股11%。

鼓励大会实现后不久，当地时候7月9日凌晨2点，赛富基金告示，鼓励会已通过其两项提议：罢黜李某强等董事，并选举出新的十东谈主董事会。这些董事于7月10日又选出赛富基金治理合资东谈主阎焱为科兴生物董事长，尹某东担任履行董事及首席履行官。尹某东方卷土重来。李某强少顷向经济不雅察报等媒体恢复称，所谓新董事会分歧法，不成招供其地位，我方主导的董事会将络续治理公司，并探索公司在香港联交所上市等事宜，双头董事会再次表示。

李某强暗示，7月8日的鼓励大会上，他看成董事长告示安提瓜法院的两项裁决后，便决定休会，并未扣问或表决其他事项；赛富基金既无权也莫得法律依据在灵验休会后“重新召开”格外鼓励大会。

是以，这里的焦点在于，当鼓励会会议原主抓东谈主即董事长未组织扣问和表决事项时，其他东谈主包括大鼓励能否代劳？

对此，需把稳，公司召开鼓励大会是严肃之事，一般需提前陈说日历、陈说拟表决事项，以便鼓励准备投票有计算、安排参会时候。

若鼓励怀着审议和表决特定事项的预期和准备来参会，法定主抓东谈主不成世俗说“今儿咱不扣问了”，除非不审议、不表决特定事项确有合理旨趣，如公司或运筹帷幄环境刚发生密切关联紧要事项变动，各人齐需重新研讨，不然其他东谈主可视为原主抓东谈主因故不成主抓，而代为主抓审议和表决该事项，格外是对公司当下发展具有关键意旨的事项。

当鼓励大会由反对在职董事会的鼓励拿起时，在职董事会当然不会积极互助。若允许董事会不按事先陈说议程世俗停止鼓励大会，将损伤鼓励权力。

固然，代为主抓鼓励会很荒漠，门径操作仍然值得把稳。

一是代为主抓东谈主应明确本身身份，包括指出这仅仅对原定主抓东谈主不履行责任的替代，强调这不是临时召集一次新的鼓励会。代为主抓、接续原本预定召开的鼓励会，时候间隔越短越好，至迟不应晋升次日。代为主抓时应按原陈说的审议事项和其他议程进行，不成加多或调动。

二是新主抓东谈主产生问题。董事长不履职时，闲居门径是由副董事长履职；若无副董事长，应由过半数董事推举别称董事。字据现存材料，赛富方宣称这是鼓励大会的续会而非新开，主抓东谈主是董事卢毓琳，即也曾英国枢密院招供的董事会中唯独一位仍在职的董事。若如斯，其行动具有一定方正性，但仍需汇集其时具体情形判断。

与之相悖，若一个事项不在公司此前陈说的鼓励会拟审议事项列表上，任何东谈主包括董事会齐不成说“既然各人如故来了，就趁便再扣问一个事情吧”。临时召集、临时审议、临时表决不被法律允许，是因为这褫夺了鼓励准备时候。我国曾发生的宏智科技双头董事会案中，一方在鼓励会会议召集现场临时陈说并得胜拉走部分鼓励去别处开会选新董事，因此被判定决议无效。

第一轮双头董事会的种子开出第二轮双头董事会的锅

在第一轮双头董事会风云中，2025年2月法院最终认定2018年应当上台的是李某强方的董事会，而非实质掌权的尹某东方的董事会，这难免令尹某东方“在朝”时间门径的正当性产生疑问。

此等情况较为特等。总体而言，应尊重已有商事行动的巩固性。此前科兴公司虽有董事会选举争议，但实质治理团队并非通过堂而皇之的方式上台，而是公然、稳稳地治理着科兴公司，且得到了科兴职工、业务伙伴以及政府部门的招供。各方有权合理信托尹某东伙同的董事会的决定正当性。故而，尽管原董事会的正当性咫尺被法院动摇，但原则上仍欢喜认原董事会作出的买卖决策的合感性，不成一概自动推翻。固然，新董事会也有权重新审查以往具体交易，格外是涉嫌利益败坏、表里通同损伤公司和其他鼓励利益的行动。

就本案而言，咫尺最突出的是2018年7月尹某东引入的两个投资者尚珹本钱与维梧本钱的鼓励经验问题。它们固然会在鼓励会投票时撑抓尹某东。第一轮双头董事会后，暂时的赢家播下了这两家基金插足公司的种子，也令它们在第二轮双头董事会中得以“建功”。

李某强方的董事会在科兴生物此前告示分成时称，尚珹本钱与维梧本钱暂不成得到这次分成，但也不是相信不给分，相应部分分成由董事会存放在镇定第三方治理的托管账户中，直至法律门径最终措置。

这两家基金的投票权也受到放肆。科兴鼓励大会召开前一日、7月7日，安提瓜和巴布达东加勒比最高法院颁布临时禁令，退却维梧本钱与尚珹本钱在格外鼓励大会上哄骗投票权，以待法院对其统带权及股份灵验性问题作出裁定。禁令（injunction）是英好意思法系常见的一种法律门径。法院颁布临时禁令，并非为了结尾性详情权力义务，而是为了叫停一项行将发生的行动，比如投票。

不外，维梧本钱与尚珹本钱随后向东加勒比上诉法院提议遑急上诉，寻求暂时中止上述禁令的履行。东加勒比上诉法院是部分加勒比海岛国成就的一个跨国司法机构，已往约略有望透顶取代英国枢密院司法委员会的终审权。

在这次鼓励大会上，李某强恰是以安提瓜法院如故临时退却维梧本钱及尚珹本钱投票为由，才决定休会，同期他以为我方看成董事长有权对鼓励大会作出休会决定。

这里异常想的是：在鼓励大会召开前，安提瓜法院如故临时退却两家基金投票，此时对在职董事会是有意的，除非安提瓜公司法另有特殊次第，不然董事会不错此时组织投票并摒除两家基金的投票权。这么，在本轮表决实现后，就算两家基金过后得到投票权，也只可通过再次召集一轮新的鼓励大会、再次投票来寻求翻盘，而不成条款单独过后补充投票。

不外，据报谈，在鼓励大会实现后确当地时候7月9日凌晨1点，维梧本钱告示其与尚珹本钱已获东加勒比上诉法院许可看成灵验鼓励出席7月8日的鼓励大会并进行投票。李某强方其后也承认东加勒比上诉法院的判决是在大会前两三小时下达的，仅仅在关联诉讼中董事会未得到答辩契机。这个旨趣似乎不太明晰。

一来，在鼓励大会召开前争议特定鼓励有莫得经验投票，本即是一个需要加快审理的门径。英好意思法系的法院在不焦躁的事项中可能拖延，但在时候敏锐度高的案子中动作也吵嘴常迅捷。除非平直违犯该国诉讼法，不然上诉法院不开庭审理并不虞味着褫夺原被告权力。

二来，当事东谈主若以为未在诉讼中得到公谈对待，可向考虑司法机构呈报。但如若上诉法院的裁判已在鼓励大会召开前给出、并允许两家基金投票，那公司董事会对法院再不悦，也莫得充分旨趣否定法院裁判的灵验性。更何况，李某强方咫尺也仅仅宣称法院诉讼门径存在时弊，莫得更有劲的、势必能得出关联裁判论断的实体旨趣。

是以，不管董事会是以两家（小）鼓励的经验已被禁令退却，照旧以法院造作撑抓了两家鼓励的经验为由，要取消扫数东谈主的投票和其他会议事项，旨趣均不太充分。公司鼓励会本就不条款扫数鼓励到场，即便少数东谈主本身鼓励经验待定，也不应妨碍其他多数东谈主的投票权。不然，若公司鼓励庞大，经验争议接连陆续，难谈公司就不成议事了么？

换言之，董事会告示此项休会的法律依据不够充分，以至可能会触怒中间派鼓励，并非良策。而况，鼓励大会终究应盲从本钱的法律讲明，让付出真金白银的大鼓励有更大的决定权。

（作家系南京大学金钱治理家具法律研究基地研究员、经济不雅察报治理与蜕变案例研究院特约研究员）开云kaiyun中国官方网站